ORTAKLIK, PAY DEVRİ & KURUMSAL YÖNETİM

KOBİ’lerde Ortaklar Arasında En Sık Çıkan Sorunlar

• Kar Dağıtımı Anlaşmazlıkları Kârın ne zaman, ne kadar ve hangi koşullarda dağıtılacağı belirsiz olduğunda ortaklar arasında hızlı şekilde güvensizlik oluşur. Özellikle aile şirketlerinde sık görülür.

• Şirket Giderlerinin Yönetimi Ortaklardan birinin yaptığı harcamaların şirket için mi, kişisel mi olduğu tartışması KOBİ’lerin klasik krizidir. “Bu masraf şirkete ait mi?” sorusu çoğu yerde büyük kavga doğurur.

• Yönetim Yetkisi Uyuşmazlıkları Kimin neyi imzalama, kimin kimi işe alma veya hangi yatırımı yapma yetkisine sahip olduğu açıkça belirlenmezse kararlar kilitlenir.

• Şirketten Çekişler (Ortakların Para Çekmesi) Ortağın şirket kasasından “avans” , “kredi” veya “çekiş” adı altında parasal hareket yapması ve bunların kayıt dışı yürütülmesi ciddi mali risk oluşturur. Bu durum hem ortaklık krizine hem de vergi hukuku sorunlarına yol açar.

• Pay Devrinde Anlaşmazlıklar Ortağın payını satmak istemesi, pay değerinin nasıl belirleneceği, üçüncü kişilere satışın nasıl yapılacağı KOBİ’lerde en sık tıkanan konudur.

• Aile Şirketlerinde Miras Riskleri Bir ortağın vefatı halinde mirasçıların şirkete girmesi, pay devri, yönetim, temsil ve şirket içi denge tamamen değişir. Hazırlıksız şirketlerde büyük parçalanmalar görülür. ORTAKLIK, PAY DEVRİ & KURUMSAL YÖNETİM “KOBİ’lerin %60’ı ortaklar arası ihtilaf yaşıyor.

Çözüm Önerileri

• Pay Sahipleri Sözleşmesi Ortaklar arasındaki “gizli anayasadır.” Kar dağıtımı, yönetim yetkileri, teminatlar, hisse devri, rekabet yasağı, şirketten çekiş kuralları gibi konular burada netleştirilir. KOBİ’lerde en çok fayda sağlayan dokümandır.

• Ortaklar Kurulu Karar Mekanizması Aylık veya üç aylık düzenli toplantılarla: Giderler, Bütçe, Yeni yatırımlar, Personel kararları standart şekilde ele alınır. Kararlar yazılı alınır → Sonradan “ben böyle dememiştim” tartışmalarını önler.

• Çıkış / Miras Planlaması Ortaklıkta çıkış hakkı, pay değerleme yöntemi, mirasçının şirkete girip girmeyeceği, payların şirkete veya diğer ortaklara geçişi mutlaka planlanmalıdır.

• Pay Devri Prosedürü

Payın üçüncü kişiye satılması durumunda; önalım hakkı, değerleme yöntemi, ödeme planı, yönetim yetkilerinin durumu gibi konular önceden belirlenmelidir.

✔ 1. Sözlü mutabakata güvenmeyin. Her ortaklık ilişkisini yazılı hale getirin.

✔ 2. Pay sahibi aynı zamanda çalışan ise rol ayrımını net yapın. “Ortak–çalışan” kimlikleri karıştığında en büyük çatışmalar ortaya çıkar.

✔ 3. Şirketten çekişleri kayıt altına alın. Maaş, avans, ortak borçlanması, şirket hesabı kullanımı → her biri yazılı olmalı.

✔ 4. Yatırım ve harcama limitleri belirleyin. Ör: “50.000 TL üzeri harcamalar için ortak onayı gereklidir.”

✔ 5. Pay devrinde değerleme yöntemini baştan belirleyin. EBITDA, aktif-pasif değeri, bağımsız denetim raporu gibi. Değer belirsizliği en büyük krizi yaratır.

✔ 6. Miras planı yapın. Vefat halinde mirasçıların şirkete girip girmeyeceği ve payların devri önceden düzenlenmeli.

✔ 7. Ortaklar kurulu toplantı defteri tutun. Profesyonelleşme sağlayan en güçlü araçtır.

✔ 8. Şirket sözleşmesini güncel tutun. Amaç, faaliyet alanı, temsil yetkisi, imza yetkisi → değişen yapıya göre revize edilmelidir.